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新株予約権ってなに

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新株予約権 (読み)しんかぶよやくけん (英語表記)equity warrant

会社に対して,新株の発行あるいは会社の保有する自己株式を移転するよう請求する権利(会社法2条21号)。新株予約権者は,行使期間内にあらかじめ定められた価額を会社に払い込むことにより,行使日に株主となる(282条)。株式発行請求権の創設は従来,ストックオプションや転換社債 CB発行などの場合に制限されていたが,2001年の商法改正により,会社は発行目的や発行対象者を限定せず,また社債の発行とは別に,単独で新株予約権を発行できるようになった。また発行済株式総数の 10分の1をこえられないとするストックオプションの付与数の制約も撤廃された。この改正に伴い,非分離型新株引受権付社債(ワラント債)と転換社債は新株予約権付社債として統一され,ストックオプションは新株予約権の有利発行という形態になった。ベンチャー企業による取引先に対する発行や,敵対的な企業買収に対する防衛策の一つとして用いられるなど,利用範囲の広がりがみられる。

出典 ブリタニカ国際大百科事典 小項目事典 ブリタニカ国際大百科事典 小項目事典について 情報

会計用語キーワード辞典 「新株予約権」の解説

新株予約権

新株予約権とは、新株予約権を持っているものが予め定めた価格で会社に対して、新株の発行や会社が所有している自己株式を移転することを要求できる権利のことを言います。特に取締役や従業員などに対して付与するものをストックオプションといいます。新株予約権の会計処理は・・発行者側→発行価額を負債に計上。権利が行使されたら資本金へ振り替えます。 権利行使される前に期限が来たら、利益へ振り変わります。取得者側→取得した場合は、有価証券として処理。 権利行使した場合は、株式へ。しなかった場合は、損失へ振り替えます。

ASCII.jpデジタル用語辞典 「新株予約権」の解説

新株予約権

M&A用語集 「新株予約権」の解説

新株予約権

将来、あらかじめ定められた価格で会社の新株を引き受けられる権利のこと。あらかじめ定められた行使価格を時価が上回っている場合は権利行使すれば利益が得られ、逆にあらかじめ定められた行使価格を時価が下回っている場合は権利放棄すれば損失を確定できる (新株予約権を取得するのにかかった費用が無駄になるだけですむ) ので、新株予約権を保有している投資家は損失を限定しつつ利益を得られる権利を手にできる。

新株予約権とは?会計処理やメリット・デメリットの解説

新株予約権とは?会計処理やメリット・デメリットの解説

税制適格ストックオプションとは、租税特別措置法の要件を満たした無償発行のストックオプションを指します。 税制適格ストックオプションは、税務上は有償発行のストックオプションと同じ取扱いになり、ストックオプションの権利行使時には課税は行われません。新株予約権者が、ストックオプションにより取得した株式を譲渡するときまで課税が繰り延べられます。この場合、ストックオプションの権利行使時に給与所得として課税が行われないため、発行側の法人は損金算入ができません。

新株予約権のメリット・デメリット

発行側のメリット

大型買収への抑止以外では、新株発行による株式の希薄化(株式数の増加により1株あたりの価値が下がること)を防止するメリットもあります。 公募増資と比べ、新株予約権は希薄化をコントロールしやすく、希薄化の影響を緩和できるためです。しかし、あくまで公募増資と比較したときの影響ですので、権利行使期間が満了を迎えるまでは、新株予約権の発行でも多少の希薄化のリスクは存在します。

取得側のメリット

新株予約権のメリットは、行使期間内であれば、新株予約権者の判断で権利を行使するかどうか判断できる点にあります。例えば、行使期間中に株価が上昇していれば、株価が十分に上がったと判断したタイミングで権利行使できます。

デメリット

発行側のデメリット

また、ストックオプションや新株予約権の割当を考える場合、付与や配分の対象をどうするか難しい点もデメリットとして挙げられるでしょう。割当や条件によっては、不公平感が生じてしまうためです。不公平感を緩和するには、割当の基準を明確にする必要があります。

取得側のデメリット

問題は、新株予約権を有償で取得したにもかかわらず、期待より株価が上がらなかった場合です。株価はさまざまな要因で変動しますので、行使価額を上回ることもあれば、大きく下回るリスクもあります。

新株予約権とは|意味や手続き、仕訳をわかりやすく

新株予約権は、将来権利行使されたら払込資本となる可能性がありますが、一方で失効して発行資本とならない可能性もあり、従来は仮勘定として負債の部に計上されていました。
しかし、新株予約権は返済義務のある負債ではないことから、資本の部が見直され「純資産の部」に計上されることとなりました。
なお、新株予約権は潜在的な株式の発行ではありますが、株主と異なり新株予約権者の取引によるものであることから、株主資本には含まれません。
また、新株予約権が行使されずに権利行使期間が満了し、結果的に権利失効した場合には、利益として処理をします。

(2)新株予約権とストックオプションの違い

新株予約権が、新株予約権者が会社に対して権利行使することで当該会社の株式の交付を受けることができる権利であるのに対して、ストックオプションとは、役員・従業員に対して業務執行や労働の対価として自社の新株予約権を付与する制度である点で異なります。
取締役や従業員は、将来株価が上昇した時点で権利行使を行い、会社の株式を取得して売却することで、株価上昇分の報酬を得ることができます。
新株予約権は、新株予約権付社債としてセットで発行することもできますし、ストックオプションを目的として単独で発行することもできます。

(3)新株予約権の関連用語

「発行」
会社側からみた用語です。

「割当・付与」
会社側から見た場合に、ある者に対し新株予約権を与えることを意味する用語です。割当・付与は同義で使用されます。割当は会社法で、付与は会計で使われます。

「取得」
新株予約権者(受け取る側)から見た用語です。タイミングは割当と同じです。

「発行価額」
新株予約権自体の対価のことです。取得者が従業員である場合には、金銭の支払いはなく、発行価額が0円ということもあります。

「取得価額」
発行価額が発行する会社から見た時に使用する用語であるのに対し、取得価額は取得者から見た時に使用する用語です。基本的には同じ意味ですが、取得価額に付随費用が含まれる点だけ異なります。

新株予約権の手続きの流れ

新株予約権ってなに
①取締役会会議による発行要領の決定
②発行のパターンごとの手続き
③引受け(申込み・割当)
④新株予約権発行後の管理
⑤登記

(1)新株予約権発行要領の策定

①新株予約権の名称
②新株予約権の内容および目的
③新株予約権の割当の対象者およびその人数、割り当てる新株予約権の数
④新株予約権の総数
⑤新株予約権の目的である株式の種類および数
⑥新株予約権の払込金額
⑦新株予約権の払込金額の算定方法
⑧新株予約権の割当日
⑨新株予約権の行使条件
⑩新株予約権を行使することができる期間
⑪譲渡による新株予約権の取得の制限
⑫新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額
⑬新株予約権の取得に関する事項
⑭譲渡による新株予約権の取得の制限
⑮組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
⑯新株予約権を行使した際に生ずる 1 株に満たない端数の取決め
など

(2)新株予約権の申込み・割当・払込

新株予約権引受申込証による申し込みを受けて、申込者に対して新株予約権を割り当てます。
払込については、ストックオプションの場合には無償なので問題になりませんが、有償発行した場合には、払込期日や払込取扱場所において発行価額を払い込んでもらう必要があります。
新株予約権証券を発行するか否かは、会社の任意ですが、ストックオプションの場合には、権利者の請求があった時に発行します。

(3)新株予約権発行後の管理・登記

①発行を決議した株主総会や取締役会議事録
②新株予約権の申し込みまたは引受けを証する書面
③新株予約権の発行価額の全額の払い込みがあったことを証する書面

新株予約権の処理

(1)新株予約権を発行したとき

「新株予約権を発行し、10万円の払込を受けた。」
新株予約権を時価に基づいて有償で発行する時には、新株予約権の発行に伴う払込金額を、純資産の部に「新株予約権」として計上します。

借方 貸方
普通預金 100,000 新株予約権 100,000

(2)新株予約権を行使したとき

「新株予約権が行使され、新株を発行した。新株予約権の行使に伴う払込金額は100万円であり、払込合計価額の1/2を資本金とし、残金は資本準備金とした。」

新株予約権ってなに

借方 貸方
普通預金 1,000,000 資本金 550,000
新株予約権 100,000 資本準備金 550,000
新株予約権ってなに

(3)新株予約権が失効したとき

「新株予約権が行使されず、権利行使期間が完了し失効した。」

借方 貸方
新株予約権 200,000 新株予約権戻入益 200,000

以上、新株予約権の発行手続きや必要となる会計処理などについてご紹介しました。 新株予約権ってなに
新株予約権は、会社が発行する株を買える権利のことです。したがって、あくまでも潜在的な株式ということがいえます。
そして、新株予約権を発行するためには、株主総会または取締役会の決議、新株予約権の申込み、新株予約権の割当、新株予約権原簿の作成、新株予約権の登記などが必要ですし、適切な会計処理も行わなければなりません。
新株予約権の発行を検討している場合には、新株予約権の発行手続きや必要な会計処理について税理士のサポートを受けることをおすすめします。

新株予約権について相談する

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また、コーディネーターによる「税理士紹介サービス」 もあるので併せてご利用ください。

第三者割当新株予約権|企業価値評価・算定のプルータス・コンサルティング公式サイト

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第三者割当新株予約権とは

第三者割当新株予約権とは、企業が資金調達を行う際の選択肢の一つとして、年間100件程度実施されている資金調達手法です。第三者である投資家に新株予約権を割当て、投資家は権利行使をすることにより、発行会社には行使価額分の金銭が得られるため、資金調達が可能となります。
資金調達を目的とした新株予約権の場合、その新株予約権の評価の前提や付与対象者が異なることで考慮すべき要素が変わってくることとなります。また、発行する規模(発行株式数)も大きくなることから、既存の株主からすると希薄化の恐れが存在するため、発行会社は、有利発行の懸念も含め厳しい目でみられることに注意が必要となります。また、ストック・オプションの発行と異なり、関係当事者が増えることから各所への対応作業も増えることとなります。その中でも、近年、監査役への説明についてはより重要性が高まってきております。
新株予約権の種類としては、大きく分けて行使価額が変動するものとしないものの 2種類あります。どちらにも一長一短があり、発行会社の置かれている状況と今後の資金調達の予定を考慮して決定する必要があります。行使価額が変動しない行使価額固定型の新株予約権は、行使価額が満期日まで一定であるため、株価が行使価額よりも高くならなければ希薄化は起こりませんが、株価が下がってしまった場合には思い通りの資金調達が出来ない可能性があります。一方、行使価額が変動する行使価額修正型の新株予約権では、株価下落時においても行使価額が下方に修正される(ただし、下限値が設定される)ことから、資金調達の確実性は高くなります。また、修正型には、修正の頻度により、毎日、1週間毎、1ヶ月毎、半年毎など一定の頻度が定められるものや、任意の一時点で1回のみ行われる等の様々なパターンがあり、後者のパターンほど固定型に近づくものとなります。なお、取引所の規程上、6ヶ月間に1回を超える頻度の修正型は、開示内容が厳格化される等の規制に服することとなります。
最近では、同時に複数回号発行し、それぞれの行使価額を段階的に上昇させることで、固定型でありつつ修正型と概ね同様の効果をもたせた例もあります。資金調達を行う企業の資金需要は発行時の一時点のみではないことも多く、資金の必要時期に応じて段階的に調達することが一般的であり、これが可能となるのが新株予約権の長所でもあります。計画通りに事業が進捗していれば株価は上昇していることが想定され、行使価額もこれを想定して高く設定することにより、発行時の株価水準で資金調達するよりも調達額は多くなるため、発行会社としては少ない株式数でより効率的に資金調達できることになります。一方で割当先としても、行使価額が高く設定されているため、発行時の新株予約権の評価額が下落する結果、発行価額(初期投資額)を抑えることができるというメリットもあります。

新株予約権を用いることのメリット・デメリット

デメリット

希薄化流動性

プルータス・コンサルティングの強み

プルータス・コンサルティングは、創業以来10年以上、数多くの新株予約権の発行事例に関与してきております。その関与事例の中では、株主である機関投資家から有利発行を理由とした発行差止仮処分命令の申立てがなされたものの、東京地裁は、「プルータス・コンサルティングの算定結果に不合理な点はない」との決定を下し、新株予約権に関する発行差止仮処分申立事件において、発行者側の主張が認められた初の事例もあります。
発行企業、引受者、株主の三者の利害が複雑に絡むワラントの発行事例においては、現在様々な条件を絡み合わせた商品性のものが数多く生まれています。それらの多くには、行使価額が変動するものや任意取得条項などの条件が付加されており、発行価格の評価を行うには、金融工学やファイナンスの専門知識が求められます。
上記のような複雑な条件を適切に評価モデルに反映させるため、金融工学やファイナンス理論の専門家により様々なモデルを研究し、適切なアドバイスを実施することが可能です。

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募集新株予約権 (ぼしゅうしんかぶよやくけん)

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